Aeroporti. I consigli di amministrazione di Sat e ADF approvano il progetto di fusione

PISA – I Consigli di Amministrazione di Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT” o la “Società Incorporante”) e di Aeroporto di Firenze S.p.A. (“AdF” o la “Società Incorporanda” e, insieme con SAT, le “Società Partecipanti alla Fusione”), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) per incorporazione di AdF in SAT (la “Fusione”) e la documentazione propedeutica all’operazione.

aeroporto pisa

MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE. La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico già reso noto al mercato con il comunicato stampa congiunto diffuso da SAT ed AdF in data 16 ottobre 2014 volto alla realizzazione dell’integrazione tra SAT e AdF e rientra in quanto al riguardo previsto dal Piano Nazionale degli Aeroporti al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico. L’obiettivo strategico è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano “best in class” e di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani. Il progetto d’integrazione è finalizzato a massimizzare lo sviluppo coordinato dell’Aeroporto Galilei e del Vespucci attraverso l’ampliamento dell’offerta delle destinazioni raggiungibili dai due scali, l’aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l’aumento del numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all’adeguamento delle infrastrutture aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti. In base ai Piani di Sviluppo Aeroportuali dei due scali, il Sistema Aeroportuale Toscano avrà una capacità complessiva al 2029 pari a circa 11,5 milioni di passeggeri/anno, di cui circa 7 milioni di passeggeri/anno nell’Aeroporto Galilei e 4,5 milioni di passeggeri/anno nell’Aeroporto Vespucci. Grazie alla fusione, il nuovo sistema, che già oggi con 7 milioni di passeggeri si posiziona al quarto posto tra i sistemi aeroportuali italiani, potrà beneficiare di una maggiore massa critica in termini di capacità aeroportuale offerta e volumi di traffico gestiti, rete di collegamenti aerei, portafoglio di compagnie aeree nonché sviluppo delle attività commerciali “non aviation”. Inoltre, la piena integrazione tra gli scali supporterà l’implementazione di una connettività di superficie tale da assicurare la piena intermodalità ed interscambiabilità tra i due aeroporti. Galilei nei prossimi anni saranno completati gli investimenti sulle piste (marzo 2015) e le prime due fasi dell’ampliamento del terminal passeggeri (entro il 2017). Verrà inoltre attivato il People Mover (entro il 2015) che ha l’obiettivo di realizzare una connessione automatica e veloce tra la stazione ferroviaria di Pisa Centrale e l’Aeroporto Galilei.
Al Vespucci, a seguito del rilascio di tutte le autorizzazioni necessarie e di alcuni lavori propedeutici, è prevista la realizzazione del nuovo terminal passeggeri e della nuova pista da 2.400 metri (che entrerà in funzione nel 2017), nonché, in previsione, i lavori per il collegamento della c.d. “tramvia” al nuovo terminal passeggeri (entrata in funzione inizio 2018) ed alla stazione ferroviaria.
La Fusione assicurerà un’unicità di direzione strategica del sistema con ricadute positive in termini occupazionali ed economici per i territori e consentirà di ottenere economie di scala generando così valore da utilizzare per finanziare gli investimenti necessari a sostenere i piani di crescita dei due aeroporti.

MODALITÀ E TERMINI DELLA FUSIONE. La Fusione per incorporazione di AdF in SAT si realizzerà mediante un aumento del capitale sociale di SAT con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di AdF e determinerà l’estinzione di AdF in SAT la quale, per l’effetto, modificherà la propria denominazione in “Toscana Aeroporti S.p.A.” (la “Società Risultante dalla Fusione”) ed avrà sede legale a Firenze. In particolare, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno deliberato di effettuare la Fusione sulla base delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 giugno 2014 e, segnatamente, delle relazioni finanziarie semestrali relative al primo semestre 2014, approvate da SAT e AdF rispettivamente in data 29 agosto e 29 luglio 2014. Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità e hanno quindi determinato il rapporto di cambio (il “Rapporto di Cambio”) nella misura di n. 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria di AdF. Pertanto, il Rapporto di Cambio implica un valore economico del 100% di SAT superiore di circa il 13% rispetto al valore economico del 100% di AdF. Al riguardo, gli advisor finanziari indipendenti La Merchant S.p.A. e Grant Thornton Advisory S.r.l. hanno rilasciato ai rispettivi consigli di amministrazione di SAT e AdF una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio. In quanto soggette al comune controllo di Corporacion America Italia S.p.A., SAT e AdF sono qualificabili come parti correlate ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, in ottemperanza alle relative procedure interne relative alle operazioni con parti correlate, sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 15 dicembre 2014, motivato parere favorevole dai comitati degli amministratori indipendenti di SAT e AdF, all’uopo istituiti ai sensi delle rispettive procedure con parti correlate, circa la sussistenza di un interesse per le Società Partecipanti alla Fusione all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione (e in particolare sul Rapporto di Cambio). Tale parere favorevole è stato espresso dai comitati degli amministratori indipendenti avvalendosi di advisor finanziari di comprovata professionalità. Non sono previsti conguagli in denaro. In conseguenza dell’efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie AdF verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie SAT secondo il Rapporto di Cambio. Per servire il concambio, SAT procederà all’aumento del proprio capitale sociale da Euro 16.269.000,00 (sedicimilioniduecentosessantanovemila virgola zero zero) a massimi Euro 30.709.747,20 (trentamilionisettecentonovemilasettecentoquarantasette virgola venti), mediante emissione di massime n. 8.751.968 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,65 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio.
Le azioni di nuova emissione assegnate in concambio, al pari delle azioni ordinarie della Società Incorporante, avranno i medesimi diritti di quelle attualmente in circolazione e saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge. Le azioni della Società Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota nelle forme di legge. Contestualmente e con le stesse modalità saranno altresì fornite eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione. La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504-bis cod. civ. o dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione. Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a partire dalla data del 1° gennaio 2015 o dalla diversa data indicata nell’atto di Fusione. Non ricorrono ipotesi di diritto di recesso.

CONDIZIONI CUI È SOGGETTA LA FUSIONE. II perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato – oltre che all’approvazione della stessa da parte delle assemblee straordinarie di SAT e AdF – al verificarsi delle seguenti condizioni:
i. rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile. In data 16 dicembre 2014 ENAC ha informato con una nota le Società Partecipanti alla Fusione che non si ravvedono elementi ostativi al passaggio delle rispettive convenzioni di gestione totale alla Società Risultante dalla Fusione. Alla data odierna, tuttavia, l’Autorizzazione ENAC non è stata ancora rilasciata;
ii. mancato intervento, entro la data di stipula dell’atto di Fusione, di atti o provvedimenti da parte di autorità giudiziarie o amministrative che incidano, in tutto, o anche in parte – purché, in tale ultimo caso, in misura rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio – sulla validità e/o efficacia della Concessione e della Convenzione SAT nonché della Concessione e della Convenzione AdF.

TEMPISTICA DELLA FUSIONE. È previsto che la Fusione sia sottoposta all’approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di AdF e SAT che saranno convocate, rispettivamente, in data 9 febbraio 2015 in prima convocazione e, occorrendo, in data 11 febbraio 2015 in seconda convocazione e 10 febbraio 2015 in prima convocazione e, occorrendo, in data 12 febbraio 2015 in seconda convocazione e che la stessa sia perfezionata entro maggio 2015. In sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di SAT del Progetto di Fusione, tutti gli Amministratori di SAT hanno rassegnato irrevocabilmente le proprie dimissioni e rinunziato irrevocabilmente al proprio incarico, con efficacia subordinata all’avvenuto perfezionamento della Fusione e, pertanto, a partire dalla data di efficacia della stessa. Tale rinunzia all’incarico è finalizzata a consentire agli azionisti della Società risultante dalla Fusione di poter scegliere il nuovo Consiglio di Amministrazione. Infatti, in caso di perfezionamento della Fusione, il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare senza indugio l’assemblea degli azionisti per il rinnovo dell’organo amministrativo.

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